HyperBlock pour acquérir CryptoGlobal, le Industry Consolidator effectue sa première acquisition publique

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TORONTO, le 3 avril 2018 / CNW / – CryptoGlobal Corp. («CryptoGlobal» ou la «Société») (TSXV: CPTO) et HyperBlock Technologies Corp. («HyperBlock») sont heureux d’annoncer qu’ils ont conclu un accord définitif convention (la «convention d’arrangement») datée du 3 avril 2018 aux termes de laquelle HyperBlock acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de CryptoGlobal au moyen d’une entente d’acquisition (la «transaction»).

Aux termes de l’opération, les parties demanderont l’inscription de la société issue du regroupement, qui opérera sous le nom d’HyperBlock Technologies Corp.

A la cote de la Bourse canadienne des valeurs mobilières à la clôture. Les parties ont l’intention de convoquer dans les plus brefs délais les assemblées obligatoires des actionnaires d’HyperBlock et de CryptoGlobal dans le but de conclure la Transaction d’ici la fin du mois de mai 2018, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles de clôture.

HyperBlock pour acquérir CryptoGlobal. Le consolidateur et leader de l’industrie effectue sa première acquisition publique; forme une entreprise diversifiée pour créer, gérer et protéger la cryptographie. (Groupe CNW / CryptoGlobal Corp.)

La Transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de chacun de CryptoGlobal et HyperBlock, et est soutenue par les équipes de direction ainsi que les actionnaires importants des deux sociétés. Dans le cadre de l’opération, HyperBlock acquerra toutes les actions émises et en circulation de CryptoGlobal en émettant 0,4229 d’une action ordinaire d’HyperBlock pour chaque action ordinaire de CryptoGlobal, valorisant chaque action ordinaire de CryptoGlobal à 0,74 $, ce qui représente une prime de 48% par rapport au cours de clôture de 0,50 $ d’actions ordinaires de CryptoGlobal le 29 mars 2018 et une prime de 31% au VWAP de 10 jours des actions ordinaires de CryptoGlobal, à la Bourse de croissance TSX (la «TSXV»). La valeur implicite des capitaux propres de CryptoGlobal dans le cadre de l’opération est d’environ 106 millions de dollars. Crypto France est positif.

Un consolidateur diversifié de premier plan pour créer, gérer et protéger les actifs cryptographiques

HyperBlock est une société privée de premier plan qui se concentre sur la consolidation stratégique dans l’espace nord-américain de la crypto-monnaie – et sur la création de produits et services de crypto-monnaie directement destinés aux consommateurs.

  • La société a récemment finalisé l’acquisition majeure de l’une des plus grandes installations d’extraction et d’hébergement Crypto en Amérique du Nord – et cette acquisition, combinée à l’accord d’acquisition de CryptoGlobal est une étape importante vers son objectif de construire une société de cryptographie nord-américaine de premier plan.
  • Sean Walsh, fondateur d’HyperBlock et vétéran du minage industriel de crypto-monnaie, deviendra le PDG de la société fusionnée. Les cofondateurs de CryptoGlobal, Rob Segal, James Millership – et le fondateur de Blockchain Dynamics, Chris McGarrigle – se joindront à Walsh pour diriger la société fusionnée. Segal rejoindra également le conseil d’administration de la société issue du regroupement.
  • La combinaison du modèle de minage en tant que service à grande échelle d’HyperBlock avec les activités d’extraction, de stockage de conservation et de crypto-trading existantes de CryptoGlobal crée une base solide pour la croissance organique et la croissance par acquisition. Extraction de crypto-monnaie et gestion d’actifs », a déclaré le PDG d’Hyperblock, Sean Walsh.

Flux de revenus diversifiés

HyperBlock génère des flux de trésorerie positifs via quatre centres de profit distincts: l’exploitation minière en tant que service (location de hashrate), l’hébergement de serveurs, l’auto-extraction et la revente de serveurs. CryptoGlobal tire la majeure partie de ses revenus existants de l’exploitation minière et est en train d’étendre ses flux de revenus – grâce à l’acquisition de Blockchain Dynamics – pour inclure: une plate-forme Insights basée sur SaaS, des services de stockage et de négociation Crypto spécialisés.

Échelle et puissance combinées

La société issue de la fusion disposera d’un portefeuille de plus de 21 000 serveurs (mineurs) sur 28 MW de puissance d’exploitation actuelle sur plusieurs sites aux États-Unis et au Canada.

HyperBlock exploite actuellement une installation minière de 20 MW dans le nord-ouest des États-Unis, qui a une capacité d’extension à 80 MW. L’installation existante d’HyperBlock est alimentée par l’énergie hydroélectrique qui représente certains des taux de consommation d’énergie les plus bas en Amérique du Nord, à moins de 0,04 USD par KW / h. CryptoGlobal opère actuellement across installations au Canada, représentant 8 MW de puissance.

Équipe de direction expérimentée et complémentaire

Sean Walsh, actuel PDG d’HyperBlock et PDG de la société fusionnée, sera le principal actionnaire, détenant environ 16,7% de la société combinée. Rob Segal et James Millership détiendront collectivement environ 9,5% de la société combinée. Ripple prediction est positif.

En tant que fondateur de l’un des plus grands centres de données d’extraction de crypto-monnaie industriels en Amérique du Nord, Walsh est un leader d’opinion et un défenseur de renommée internationale en matière de crypto-monnaie. Walsh est impliqué dans l’exploitation minière de Bitcoin à l’échelle commerciale depuis 2013 et a été interviewé par Bloomberg, Forbes, CNBC, Reuters, TheStreet.com et d’autres.

Rob Segal – un chef de file du marketing et entrepreneur nord-américain – et James Millership – un investisseur en début de carrière et un expert opérationnel – ont cofondé CryptoGlobal avec les ingénieurs Roozbeh Ebbadi et Jacob Shultis. Chris McGarrigle (fondateur de Blockchain Dynamics, qui a été récemment acquis par CryptoGlobal) – un expert en cryptage et sécurité cryptographique – rejoindra également l’équipe de direction de la société fusionnée.

Synergies de coûts et de revenus

La société combinée a également l’intention de générer des synergies de coûts et de revenus en tirant parti de la relation d’HyperBlock avec Bitcoin.com pour générer la location de hashrate à partir du portefeuille de serveurs de CryptoGlobal, et en augmentant encore son empreinte de consommateur en offrant des services supplémentaires par CryptoGlobal, y compris des services de négociation et de garde.

Récapitulatif des transactions

Aux termes de la convention d’arrangement, HyperBlock acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de CryptoGlobal (sur une base entièrement diluée) pour une contrepartie de 0,74 $ par action ordinaire de CryptoGlobal, ce qui représente une valeur nette totale de CryptoGlobal d’environ 106 millions de dollars.

  • Les actionnaires de CryptoGlobal recevront 0,4229 action ordinaire HyperBlock pour chaque action ordinaire CryptoGlobal détenue, ce qui, sur la base du financement de reçu de souscription récemment complété par HyperBlock de 1,75 USD par reçu de souscription, équivaut à 0,74 USD de valeur par action ordinaire CryptoGlobal. La contrepartie de l’opération de 0,74 $ par action ordinaire de CryptoGlobal représente une prime de 48% par rapport au cours de clôture de 0,50 $ des actions ordinaires de CryptoGlobal le 29 mars 2018, et une prime de 31% au VWAP de 10 jours des actions ordinaires de CryptoGlobal, à la TSXV.
  • HyperBlock prévoit d’émettre jusqu’à environ 60,4 millions d’actions ordinaires HyperBlock aux actionnaires de CryptoGlobal dans le cadre de l’opération. À la clôture de la transaction, les actionnaires de CryptoGlobal détiendront environ 25,2% de la société fusionnée.

L’opération devrait accroître les flux de trésorerie d’HyperBlock au cours des 12 prochains mois.

La clôture de la transaction reste soumise à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation des actionnaires de CryptoGlobal et d’HyperBlock, l’approbation de la transaction par la Cour supérieure de justice de l’Ontario, l’approbation conditionnelle d’inscription des actions ordinaires de la société fusionnée sur le Bourse des valeurs canadiennes et radiation des actions ordinaires de CryptoGlobal de la TSXV.

  • HyperBlock a obtenu des accords de blocage irrévocables pour voter en faveur de la transaction de la part des actionnaires de CryptoGlobal représentant environ 58% des actions ordinaires de CryptoGlobal actuellement émises et en circulation. CryptoGlobal a obtenu des accords de blocage irrévocables pour voter en faveur de l’opération de la part des actionnaires d’HyperBlock représentant environ 50% des actions ordinaires d’HyperBlock en circulation actuellement émises.
  • L’accord d’arrangement prévoit, entre autres, un engagement de non-sollicitation de la part de CryptoGlobal, ainsi qu’une disposition qui autorise CryptoGlobal à considérer une proposition supérieure dans certaines circonstances, et un droit en faveur d’HyperBlock pour correspondre à toute proposition supérieure. . CryptoGlobal n’est pas autorisée à résilier la convention d’arrangement à la suite d’une proposition supérieure. Si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, y compris si CryptoGlobal conclut une entente définitive à l’égard d’une proposition supérieure, HyperBlock a droit à un paiement de résiliation de 4,0 millions de dollars.
  • À la connaissance de CryptoGlobal, aucune partie sans lien de dépendance avec CryptoGlobal n’a d’intérêt direct ou indirect dans HyperBlock. À la connaissance d’HyperBlock, aucune partie sans lien de dépendance avec HyperBlock n’a d’intérêt direct ou indirect dans CryptoGlobal. Aucune des parties n’est au courant d’une relation entre ses parties avec lien de dépendance respectives.

Recommandations du conseil d’administration

Le conseil d’administration de CryptoGlobal recommande à l’unanimité aux actionnaires de CryptoGlobal de voter en faveur de la résolution d’approuver la transaction, qui devrait être soumise à une assemblée extraordinaire des actionnaires de CrytpGlobal qui se tiendra en mai 2018. En conjonction avec la transaction, un organisme indépendant comité spécial du conseil d’administration de CryptoGlobal a reçu une équitéOpinion de Clarus Securities Inc., son conseiller financier indépendant, qu’à compter du 2 avril 2018, et sous réserve des hypothèses, limites et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de CryptoGlobal.

  • Le conseil d’administration d’HyperBlock recommande à l’unanimité aux actionnaires d’HyperBlock de voter en faveur de la résolution d’approuver la Transaction, qui devrait faire l’objet d’une assemblée extraordinaire des actionnaires d’HyperBlock qui se tiendra en mai 2018.
  • La transaction devrait actuellement être clôturée à la fin du mois de mai 2018, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles de clôture. Les titulaires de reçus de souscription d’HyperBlock dans le cadre de l’offre de reçus de souscription clôturée en mars 2018 recevront des actions ordinaires de la société issue du regroupement lors de la conversion de leurs reçus de souscription, sous réserve des modalités de la documentation définitive s’y rapportant.

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